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　　一份公告、三項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，再次將建發(fā)內(nèi)部的關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題擺上了臺(tái)面。
　　9月28日，建發(fā)國(guó)際（01908. HK）一口氣披露了一份長(zhǎng)達(dá)20頁(yè)的公告，里面主要涉及與控股股東建發(fā)房產(chǎn)的三項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易。
　　第一項(xiàng)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，建發(fā)國(guó)際間接全資附屬公司廈門(mén)益悅和廈門(mén)兆翊蓉，擬分別從建發(fā)成都手中收購(gòu)成都兆欣麟95%及5%股權(quán)。成都兆欣麟股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為5000.16萬(wàn)元，其中廈門(mén)益悅及廈門(mén)兆翊蓉將分別出資4750.15萬(wàn)元及250.01萬(wàn)元；廈門(mén)益悅及廈門(mén)兆翊蓉亦將根據(jù)其各自持有該公司股權(quán)比例，償還建發(fā)成都先前向成都兆欣麟墊付的股東貸款9.59億元。
　　第二項(xiàng)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，廈門(mén)益悅和廈門(mén)兆翊蓉分別從建發(fā)房產(chǎn)及廈門(mén)利源手中，收購(gòu)廈門(mén)匯瓏的95%和5%股權(quán)。這筆交易，廈門(mén)匯瓏股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)將為0元；廈門(mén)益悅及廈門(mén)兆翊蓉還將根據(jù)雙方各自持股比例，償還建發(fā)房產(chǎn)先前向廈門(mén)匯瓏墊付的股東貸款25.88億元。
　　第三項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，廈門(mén)益悅和廈門(mén)兆翊蓉還分別從建發(fā)房產(chǎn)及廈門(mén)利源手中，收購(gòu)廈門(mén)景呈瓏95%和5%股權(quán)。當(dāng)中，廈門(mén)景呈瓏的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)同樣將為0元，廈門(mén)益悅及廈門(mén)兆翊蓉根據(jù)雙方持股比例，償還建發(fā)房產(chǎn)先前向廈門(mén)景呈瓏墊付的股東貸款11.5億元。
　　交易各方中，建發(fā)成都和廈門(mén)利源均為建發(fā)房產(chǎn)全資附屬公司，建發(fā)房產(chǎn)持有建發(fā)國(guó)際68.58%股權(quán)，是建發(fā)國(guó)際控股股東。
　　上述三項(xiàng)股權(quán)協(xié)議涉及轉(zhuǎn)讓總代價(jià)約47.48億元，建發(fā)國(guó)際將以內(nèi)部資源為交易提供資金。而據(jù)公告顯示，三項(xiàng)交易中廈門(mén)益悅及廈門(mén)兆翊蓉根據(jù)其各自持股比例，所償還予建發(fā)房產(chǎn)的股東貸款部分均可“據(jù)實(shí)調(diào)整”。
　　交易完成后，廈門(mén)益悅及廈門(mén)兆翊蓉將分別持有成都兆欣麟、廈門(mén)匯瓏及廈門(mén)景呈瓏各自的95%及5%股權(quán)。三標(biāo)的公司將成為建發(fā)國(guó)際間接全資附屬公司，其財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)將于建發(fā)國(guó)際綜合財(cái)務(wù)報(bào)表內(nèi)綜合入賬。
　　消失的35億土地款
　　據(jù)了解，交易標(biāo)的公司成都兆欣麟在成都擁有一宗土地，廈門(mén)匯瓏、廈門(mén)景呈瓏則在上海各擁有一宗土地。
　　成都兆欣麟所持有土地為成都錦江區(qū)三圣鄉(xiāng)花果村沙河堡南3A及3B地塊，占地面積約8.73萬(wàn)平方米，計(jì)容建筑面積不超過(guò)23.65萬(wàn)平方米，為住宅用地。土地由建發(fā)成都在今年4月拿下，總代價(jià)46.82億元，地塊還需無(wú)償建造建筑面積為1.66萬(wàn)平方米住宅。
　　同月，土地被轉(zhuǎn)讓到成都兆欣麟手中。據(jù)了解，于2020年5月18日及7月17日，成都兆欣麟已先后支付土地款23.41億元及9.36億元，余下代價(jià)原計(jì)劃于2020年10月由成都兆欣麟支付。
　　廈門(mén)匯瓏持有土地為上海寶山區(qū)11008街道0012街坊P1號(hào)宅地，占地面積約5.8萬(wàn)平方米，計(jì)容建筑面積不超過(guò)約11.59萬(wàn)平方米。土地由廈門(mén)匯瓏于2020年5月拿下，總代價(jià)24.39億元。于2020年5月9日及6月9日，廈門(mén)匯瓏已先后支付價(jià)款4.88億元及19.51億元，土地價(jià)款已付清。
　　廈門(mén)景呈瓏主要資產(chǎn)則為上海閔行區(qū)浦江鎮(zhèn)903街坊P1宅地，占地面積約3.24萬(wàn)平方米，計(jì)容建筑面積不超過(guò)約6.48萬(wàn)平方米。土地由廈門(mén)景呈瓏在今年5月拿下，總代價(jià)10.93億元。于2020年5月19日及6月4日，廈門(mén)景呈瓏已先后支付2.19億元及8.75億元，宗地價(jià)款同樣已經(jīng)付清。
　　也就是說(shuō)，三地塊的總成交價(jià)達(dá)到82.14億元。而建發(fā)國(guó)際通過(guò)關(guān)聯(lián)交易收購(gòu)成都兆欣麟、廈門(mén)匯瓏、廈門(mén)景呈瓏三家公司股權(quán)，僅以47.48億元的交易總價(jià)便獲得這三宗合計(jì)建面達(dá)41.71萬(wàn)平方米的土地，足足省下了34.66億元。且三宗土地還是在上海和成都兩座核心城市。
　　根據(jù)成都市規(guī)劃局9月16日公示的建設(shè)工程規(guī)劃許可顯示，成都錦江三圣鄉(xiāng)花果村沙河堡南3A及3B地塊項(xiàng)目將建30棟住宅樓，其中高層（19-32層）樓棟有12棟，多層（6層）共有18棟。
　　公告發(fā)出后，有長(zhǎng)期觀察建發(fā)的投資者在網(wǎng)上表示，建發(fā)房產(chǎn)和建發(fā)國(guó)際過(guò)去幾年的關(guān)聯(lián)交易中，有好些項(xiàng)目股權(quán)定價(jià)都是0。“項(xiàng)目公司的注冊(cè)資產(chǎn)再低大概也要500-1000萬(wàn)，零定價(jià)，就相當(dāng)于地產(chǎn)集團(tuán)把注冊(cè)資本都虧光了。”
　　一些端倪在公告中也有顯現(xiàn)，根據(jù)建發(fā)國(guó)際當(dāng)天所披露公告，于2020年5月15日，成都兆欣麟的資產(chǎn)總值約為10.14億元，包括資產(chǎn)凈值5000.16萬(wàn)元及負(fù)債總額9.64億元。
　　而另一方面公告也顯示，早于2020年4月17日，上述所提及的成都三圣鄉(xiāng)花果村沙河堡南3A、3B地塊已經(jīng)轉(zhuǎn)到成都兆欣麟名下，這宗總價(jià)款達(dá)46.82億元的土地，似乎并沒(méi)有體現(xiàn)在成都兆欣麟的總資產(chǎn)中。
　　資產(chǎn)騰挪與依賴母公司輸血
　　建發(fā)國(guó)際與控股股東建發(fā)房產(chǎn)之間的關(guān)聯(lián)交易一直為市場(chǎng)投資者所詬病。據(jù)了解，自2014年順利借殼后，建發(fā)房產(chǎn)便將旗下資產(chǎn)逐步注入到香港上市平臺(tái)建發(fā)國(guó)際中。
　　雙方也曾重新梳理各自的定位，其中母公司建發(fā)房產(chǎn)的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)方向是一級(jí)土地開(kāi)發(fā)、重資產(chǎn)商業(yè)等。而新增的房開(kāi)項(xiàng)目，原則上都由建發(fā)國(guó)際承接。
　　2017年10月，建發(fā)國(guó)際以3.35億總價(jià)向建發(fā)房產(chǎn)收購(gòu)龍巖恒富40%股權(quán)及龍巖利榮30%股權(quán)，獲得項(xiàng)目包括福建龍巖市富力建發(fā)尚悅居和建發(fā)璽院，總占地面積12.48萬(wàn)平方米土地。
　　2018年1月，建發(fā)房產(chǎn)以總代價(jià)約49.89億元向建發(fā)國(guó)際旗下廈門(mén)益悅出售長(zhǎng)沙、太倉(cāng)、南寧4個(gè)子公司的股權(quán)及貸款。資產(chǎn)包括長(zhǎng)沙、太倉(cāng)的3宗土地，共計(jì)16.64萬(wàn)平方米，總建筑面積約48.29萬(wàn)平方米；以及位于南寧的兩個(gè)舊改項(xiàng)目。
　　但與以往將存量項(xiàng)目注入建發(fā)國(guó)際不同，建發(fā)房產(chǎn)此次所轉(zhuǎn)讓三項(xiàng)目均是其在今年4、5月份所拿。而實(shí)際上，早在建發(fā)成都拿下三圣鄉(xiāng)地塊時(shí)，便有分析人士稱，地塊不排除轉(zhuǎn)由建發(fā)國(guó)際接手。
　　有業(yè)內(nèi)人士指出，建發(fā)房產(chǎn)在當(dāng)?shù)赜凶庸荆匈Y金又有資源，所以有合適的地先在上半年把地拿了，現(xiàn)在正式轉(zhuǎn)給建發(fā)國(guó)際，也算是常規(guī)的操作。
　　2019年，建發(fā)國(guó)際實(shí)現(xiàn)合同銷售507.80億元，同比增長(zhǎng)104.83%。該公司管理層在2020年設(shè)下銷售目標(biāo)700億元，對(duì)應(yīng)增速近40%。今年前6月，建發(fā)國(guó)際實(shí)現(xiàn)合同銷售257.58億元，增長(zhǎng)52.88%。
　　據(jù)了解，今年上半年，建發(fā)國(guó)際在南京、杭州、廈門(mén)等核心城市取得18個(gè)項(xiàng)目，總建面288萬(wàn)平方米，同比增長(zhǎng)22%，其還首進(jìn)北京、上海、貴陽(yáng)。
　　一個(gè)事實(shí)是，隨著規(guī)模訴求的進(jìn)一步凸顯，不僅是公司股權(quán)和資產(chǎn)層面的騰挪與轉(zhuǎn)讓，建發(fā)國(guó)際在資金上也傾向于依賴母公司建發(fā)房產(chǎn)。據(jù)悉，其在2019年便接受控股股東貸款合計(jì)230.8億元，同比增長(zhǎng)43.5%。
　　今年上半年，建發(fā)國(guó)際產(chǎn)生給予間接控股公司建發(fā)房產(chǎn)的貸款利息開(kāi)支上升至6.66億元。期間，該公司還與建發(fā)房產(chǎn)訂立貸款框架協(xié)議，以年利率5.5%向建發(fā)房產(chǎn)尋求400億元貸款融資，以推動(dòng)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)。
　　這背后或許與建發(fā)國(guó)際日漸高企的負(fù)債有關(guān)。上半年，建發(fā)國(guó)際凈負(fù)債率為247.5%，較2019年底提高71.9個(gè)百分點(diǎn)。其借款總額中約26.86億元須于一年內(nèi)償還，約502.76億元須于一年后到五年內(nèi)償還。此外，其盈利能力卻有所下降，當(dāng)中歸母凈利潤(rùn)同比下跌28%至1.15億元，毛利率較去年同期的40.62%下跌至21.89%。