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??說話是門藝術，什么時候說，該說什么，不該說什么，如何說都極為講究。否則，稍有不慎，損己又傷人。

??格力地產（600185.SH）已經在“說話”上掉坑了兩次，一次言多，一次言少。

??11月23日，上交所連發兩則決定，直指格力地產高管未盡信息披露之責，對格力地產控股股東珠海投資控股有限公司（簡稱“珠海投資”）、時任董事長兼總裁魯君四予以通報批評；就此前“口罩風波”事件，對格力地產及時任副總裁兼董事會秘書鄒超、時任董事兼常務副總裁周琴琴予以監管關注。

??因口罩風波，“言多”的格力地產不僅受到問詢，高管也遭到了監管關注，這始于相關負責人在采訪時對口罩生產及出口銷售的透露。

??而魯君四受到的通報批評，則源自“未言”。2016年珠海投資發行股票募集30億資金時，與6個定增對象簽署了《附條件遠期購買協議書》，但并未告知格力地產，此事格力地產也就沒有披露。

??有意思的是，魯君四既是珠海投資的董事長，也是格力地產的董事長兼總裁，雙重身份的他對于“一個未告知，一個未披露”總歸是難辭其咎。

??不過，這沉默的背后究竟有何用意？

??壞消息與好消息

??“一個壞消息，一個好消息，先聽哪個？”這樣熟悉的對話經常會聽到，格力地產可能選了先聽前者。

??上交所的兩則決定在11月23日股市交易閉市后公布，第二天本就“跌跌不休”的格力地產股價繼續下行，收盤8.65元/股，跌幅3.24%。

??有股民說，沒有信用，企業未來堪憂；有股民抱怨，這股價跌到什么時候是個頭；還有股民站在魯君四一邊，說他就是個背鍋的“珠海市要他集資，集資的大都有抽屜協議保底，就是看誰會被翻出來?！?/p>

??魯君四是不是背鍋不清楚，但“選擇不說”顯然是珠海投資很堅定的選擇。珠海投資及相關負責人對上交所的決定有提出異議和申辯。

??理由有三：一、簽署的《附條件遠期購買協議書》，未損害中小股東利益，反而能保障中小股東的未來利益；

??二、該協議簽署時約定的回購條件未成就，無需國有資產監督管理委員會審批，協議未生效，相關合同是否應當履行信息披露義務在政策法規上存在空白。該事項也不屬于對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件；

??三、相關協議未違反當時適用的法律法規及規范性文件，且當時提供“保底保收益”的情況不鮮見。

??對于給出的理由，上交所一一反駁。大體之意是：不管當時有沒有政策法規、適用法律，都屬于應當披露的重大事項，并且此協議還因糾紛涉訴導致控股股東所持公司股份被凍結，可能影響公司控制權穩定。

??格力地產分別于2019年11月14日、2020年4月4日披露，因觸發《附條件遠期購買協議書》約定的遠期購買條件生效，但控股股東珠海投資未履行上述遠期購買安排，其所持16.83%、41.11%的格力地產股份因合同糾紛分別被華潤信托、廣州金控、杭州濱創、玄元資管申請凍結，累計凍結股份占控股股東持股比例的100%。

??為什么最初簽署協議不披露，直至珠海投資持有股份被部分凍結后，格力地產才在2019年12月回復監管問詢函中披露此協議？

??不少股民心有疑問：為了割韭菜搞“非公開”定增？“股份被凍結，搞個重組來給那些定增機構解套，收割二級市場股民?！?/p>

??就在市場還未消化透這則通報背后真正的用意，一個好消息來了，而這個好消息似乎又正中股民猜測。

??11月24日，格力地產收購珠海市免稅企業集團有限公司（簡稱“免稅集團”）通過反壟斷審查，這意味著，格力地產納入免稅業務可以踏實開干了。此前在收購免稅集團草案披露之初，格力地產股價連獲8個漲停板，股價一度上漲超2.4倍。

??這筆收購來得很及時，既讓格力地產身價暴漲，也可緩解免稅集團的現金壓力。

??更重要的是，由于定增導致的合同糾紛，在控股股東股權被凍結后，收購或許可以讓各方皆大歡喜。公司的員工持股計劃已經高位獲利了結，被套的定增對象也已經悉數減倉。眾多散戶成了機構們勝利大逃亡的接盤俠。

??負債高壓資金有困

??格力地產雖企業名中帶“地產”二字，但這么多年來，似乎一直做著跟房地產不沾邊的事，“不務正業”也就成了格力地產的標簽。

??從海洋、口岸到金融、教育，再到醫療、免稅，格力地產減弱地產主業的意向明顯。

??格力地產很少在公開市場拿地，土儲規模也大幅縮減。從2017年至2019年，其持有的待開發土地的面積分別為82.06萬平方米、66.69萬平方米、48.48萬平方米，土儲區域僅為珠海、重慶兩地。

??拿地雖少，但負債率卻連年走高。2017年—2019年，格力地產負債率分別為71.36%、72.34%、75.92%，2020年三季度負債率繼續上行，為77.07%。

??截至2020年三季度末，格力地產的有息負債超200億元，其中長期借款99.21億元、應付債券19.80億元，合計119.01億元，占比在六成左右。

??著眼于短期，格力地產的還款壓力極大。短期借款3.4億元，一年內到期的非流動負債82.40億元，而當期貨幣資金僅為38.37億元，尚有47.43億元的資金缺口。

??此外，根據格力地產評級報告，2021年將面臨集中兌付壓力，若“18格地03”于2021年行權，2021年格力地產需要償還的債務總額為50億元。

??而對于免稅集團，格力地產雖以122.15億元的高溢價進行收購，但卻有望充盈現金庫，降低走高的負債率。

??資料介紹，2018-2019年、2020年上半年期末，免稅集團的貨幣資金分別為22.4億元、28.9億元、28.58億元，同時，2020年上半年期末，免稅集團還有交易性金融資產7.71億元。換言之，截至2020年上半年，免稅集團可用資金有36.29億元。

??收購免稅集團也并非是“穩賺不賠”的生意，尚未安全落袋，免稅集團就已顯出萎縮之態。2020年上半年，免稅集團實現營業收入4.82億元，僅為2019年全年的18%，實現凈利潤0.65億元，不足2019年全年的10%。

??轉型是福還是禍？

??一說到格力地產，很多人總會聯想到格力集團、格力電器，其實，它與兩者并沒有關聯，有也是曾經。

??2004年，那時候的魯君四，名字中的“四”還帶著馬，現在四與駟已分不清到底哪個是標準用法。他當時任格力地產董事長魯君駟出任格力集團房地產專責工作小組組長，面對幾近停止的業務，帶領7名員工，在9平方米的簡陋辦公區，開始了格力地產的創業之路。

??在歷經2005年重組、2009年借殼上市之后，2015年格力地產脫離格力集團開始“單飛”，珠海投資通過股份無償劃撥，成了格力地產的控股股東。

??不過上市之后，除了地產主業，格力地產一直在摸索轉型，觸角伸到口岸、海洋、金融、教育等領域，試圖通過多元業務來帶動增長。然而事與愿違，最初的地產主業被消耗，新加入的海洋、口岸產業難擔營收大任。

??2016年—2018年，格力地產營收近乎停滯，且已露出下降趨勢，分別為31.2億元、31.3億元、30.78億元，2019年營收拉漲至41.93億元，不過，地產業務的收入繼續下降。

??地產的收入比重從2017年的94.82%降至2019年的55.9%，但仍占據格力地產收入的半壁江山，其2019年收入為23.47億元。相比于重點發展的海洋經濟產業，地產收入高出其近7個億，而口岸經濟產業營收甚至連地產業務的零頭都不如，僅為1529.75萬元。

??轉型心切，但見效緩慢。2020年格力地產將觸角延伸至醫療和免稅，業內人形容“什么熱，格力地產就干什么?！?/p>

??這也給格力地產招來了監管函，不知道剛通過反壟斷審查的免稅集團收購事宜，能否順利地為格力地產帶來新希望？