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??5月18日，云南城投置業股份有限公司（下簡稱“公司”或“云南城投”）收到上海證券交易所《關于對云南城投置業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易預案的審核意見函》（上證公函【2020】 0525 號）（下稱“審核意見函”）。

??審核意見函具體內容如下：

??經審閱你公司提交的重大資產出售暨關聯交易預案（以下簡稱預案），現有如下問題需要你公司作出說明并補充披露。

??一、關于交易方案

??1.預案顯示，公司擬采用非公開協議轉讓方式，向控股股東云南省城市建設投資集團有限公司（以下簡稱省城投集團）出售所持天津銀潤100%股權、蒼南銀泰70%股權、杭州海威70%股權、平陽銀泰70%股權、杭州云泰 70%股權、奉化銀泰 19%股權、成都銀城19%股權、寧波泰悅 19%股權、寧波銀泰70%股權、黑龍江銀泰70%股權、淄博銀70%股權、哈爾濱銀旗70%股權、臺州商業70%股權、臺州置業70%股權、杭州西溪70%股權、云泰商管43%股權、杭州銀云70%股權及北京房開90%股權等18個標的公司股權。前述標的公司主要從事房地產開發業務， 且其中15個標的公司系公司于2016-2017年，通過重大資產重組方式從中國銀泰等交易對方處受讓，增值率 84.87%。請公司：（1）結合前次收購銀泰系標的時旨在實現區域轉型、完善產業布局、提升綜合競爭力的目的，進一步說明收購未滿三年即出售資產的主要原因和考慮； （2）結合標的公司土地儲備、在建及已完工房地產項目、房地產銷售的具體情況，說明本次交易作價是否公允、本次出售與前次收購價格差異較大的原因及合理性；（3）結合公司前次收購的增值率為 84.87%，以及近兩年平陽銀泰、奉化銀泰、寧波銀泰、淄博銀泰等多個標的公司連續虧損的情況，說明公司前期收購資產和后續整合是否達到預期目標，董監高是否勤勉盡責，是否存在損害上市公司利益的行為。請財務顧問發表明確意見。

??2.預案披露，本次向控股股東省城投集團轉讓標的公司股份旨在優化資產結構、增強盈利 能力、增強市場競爭力。預案同時披露，18 家交易標的 2019 年合計凈資產 68.07 億元，公司 2019 年凈資產僅 27.20 億元。

??請公司補充披露：（1）本次重組對公司存貨、投資性房地產等 主要經營性資產的影響，是否會導致公司重組后出現主要資產為現金或者無具體經營業務的情 形；（2）結合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條規定，審慎判斷本次重組對公司 的持續經營能力是否存在不利影響，請充分提示風險；（3）結合公司目前資產情況等，說明 公司后續擬向文化旅游、健康服務兩大產業進行戰略轉型的基礎。請財務顧問和會計師發表意 見。

??3.預案顯示，公司以房地產開發業務為主，且向控股股東省城投集團出售的交易標的主營 業務也以商業和住宅地產為主；同時，交易實施前，公司與標的公司存在包括資金拆借、提供 與接受物業服務等交易。請公司補充披露：（1）本次交易是否會增加公司和控股股東的同業 競爭及關聯交易；（2）上市公司對標的公司是否存在存續擔保，后續有無相應解決措施和計 劃安排。

??二、關于交易對方

??4. 預案顯示，公司控股股東省城投集團擬采用現金方式支付約 50.9 億元交易對價；同時， 省城投集團將于《股權轉讓協議》生效后 10 個工作日內向各標的公司提供借款，用于標的公 司償還應付上市公司及下屬公司 95.92 億元債務。請公司補充披露：（1）結合控股股東的負 債結構及現金流情況，說明短期內支付近 150 億元款項的可行性；（2）交易對價的支付時間 安排和交易過戶登記安排，是否存在可能導致控股股東非經營性占用上市公司資金的情形。請 財務顧問發表意見。

??三、關于標的資產

??5.預案顯示，標的公司中成都銀城、杭州西溪、奉化銀泰及臺州商業作為項目公司，涉及商業房地產抵押貸款支持證券融資（以下簡稱 CMBS）的存量貸款余額為 67.79 億元。相關協 議約定，若上市公司喪失對項目公司控制權，CMBS 資產專項計劃將終止。預案稱公司后續將 按照 CMBS 協議及相關法律法規要求，召集資產專項計劃持有人修訂計劃終止條款。請公司補 充披露：（1）公司進行 CMBS 融資時的會計處理和核算方法，修訂計劃終止條款后，標的資產 及相關義務能否終止確認；（2）公司修訂計劃終止條款的具體安排，及條款修訂對交易作價 的具體影響；（3）若計劃終止條款無法修訂，結合公司目前的財務和現金流狀況，說明公司 對 CMBS 融資債務有無償付能力，該事項是否對本次重大資產重組存在重大不利影響；（4）除 計劃終止條款外，是否有其他涉及還款義務的條款約定。請充分提示風險，并請財務顧問和會 計師發表意見。

??6.預案顯示，截至預案出具日，公司尚未取得標的公司其他股東放棄優先購買權的同意文 件。請公司補充說明截止目前相關事項的進展情況和后續安排，該事項是否構成推進本次重大 資產重組的重大障礙。請充分提示風險，并請財務顧問發表意見。

??7.預案顯示，公司持有的寧波銀泰、黑龍江銀泰、淄博銀泰、哈爾濱銀旗、臺州商業、臺 州置業、杭州西溪、北京房開等多個標的公司股權目前處于質押狀態；與此同時，標的公司部 分房屋產權、土地使用權及股權處于抵押、質押狀態。請公司補充說明：上述抵押或質押事項 是否會阻礙本次重大資產重組的進程，公司解決上述抵押或質押事項的相關進展以及后續計劃 安排。請充分提示風險，并請財務顧問發表意見。 請你公司收到問詢函后立即披露，并在 5 個交易日內針對上述問題書面回復我部，同時對重大資產重組預案作相應修改。

??云南城投表示，對于審核意見函所提問題，公司高度重視，將按照上海證券交易所的要求及時回復審核意見函涉及的相關問題，并對重大資產重組預案作相應修訂。