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??當(dāng)富力“李生”正走在線上賣房前列，砸500億元現(xiàn)貨參于雙11之際。“華南五虎”之一的合生也不甘落后，61歲的朱孟依開始玩弄起科技公司。

??老朱看中了一家披著“科技+生態(tài)”“AI技術(shù)”外衣的平臺(tái)公司——優(yōu)選好生活，它專門為開發(fā)商及中介提供交易配對(duì)及平臺(tái)技術(shù)服務(wù)。并于近日，合生創(chuàng)展以1.82億美元入股優(yōu)選好生活，同時(shí)將這家公司注入至合生活和合生商業(yè)。

??這筆看似完美無縫的“置換”交易，卻引來了質(zhì)疑的聲音：投資優(yōu)選好生活，給錢就行，為何還要用自己的股權(quán)去換？對(duì)此，合生創(chuàng)展方面僅回復(fù)“不太清楚”。

??左手倒右手

??一則長(zhǎng)達(dá)32頁的公告，令外界看得云里霧里。

??11月3日，合生創(chuàng)展（00754.HK）公告稱，以1.82億美元入股朱孟依全資擁有的元知開曼，占其擴(kuò)大后股本的20%；元知開曼則以相同金額“反向”入股該集團(tuán)旗下合生活和合生商業(yè)，占其擴(kuò)大后股本的20%和30%。

??資料顯示，合生活主要提供物業(yè)管理服務(wù)及社區(qū)增值服務(wù)，合生商業(yè)則主要提供商業(yè)房地產(chǎn)行業(yè)的運(yùn)營(yíng)計(jì)劃及咨詢服務(wù)，兩者均為合生創(chuàng)展的全資附屬公司。而朱孟依乃合生創(chuàng)展的控股股東及實(shí)控人，個(gè)人持股55.22%。

??同時(shí)，朱孟依還是本次交易另一位“主角”——元知開曼的背后實(shí)控人。

??公告顯示，元知開曼由新達(dá)BVI（一）及新達(dá)BVI（二）分別持股55%、45%，后兩者均由朱孟依100%控股。元知集團(tuán)目前在中國(guó)經(jīng)營(yíng)“優(yōu)選好生活”平臺(tái)，該平臺(tái)專注于房地產(chǎn)行業(yè)交易業(yè)務(wù)，向房地產(chǎn)開發(fā)商及房地產(chǎn)中介公司提供交易配對(duì)及平臺(tái)技術(shù)服務(wù)。

??然而，從工商資料獲知，優(yōu)選好生活（主體公司：優(yōu)選好生活科技（珠海）有限公司）與朱孟依并無關(guān)聯(lián)，而是由朱孟依次子朱偉航及母親劉惠英控股，它成立于2017年，注冊(cè)資本1000萬，由廣東元知科技有限公司（簡(jiǎn)稱“廣東元知”）全資控股。穿透股權(quán)可知，朱偉航和劉惠英最終各擁有99%和1%股權(quán)。

??不過，在此次交易前，精明的朱孟依通過一番隱秘操作，已將優(yōu)選好生活納入自己名下。

??10月15日，元知集團(tuán)附屬公司元知WFOE與優(yōu)選好生活、廣東元知訂立合約安排，簽訂獨(dú)家技術(shù)及管理咨詢服務(wù)協(xié)議、獨(dú)家購(gòu)買權(quán)協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、授權(quán)委托協(xié)議等一系列合約，并獲得相關(guān)授權(quán)委托書和承諾函。

??通過合約，元知WFOE獲得了對(duì)優(yōu)選好生活的全面控制權(quán)，并將其財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)綜合列賬至自己旗下。如此一來，優(yōu)選好生活幾乎無異于元知WFOE的附屬公司。

??企查查顯示，優(yōu)選好生活對(duì)外投資了13家子公司，分布于北京、上海、天津、廣州、珠海、惠州、佛山、西雙版納、貴陽、遵義、湖州等地。

??另據(jù)其官方表達(dá)，它鏈接46萬專業(yè)合伙人，深耕100個(gè)核心城市，為3000萬用戶提供包括房產(chǎn)、養(yǎng)老、保險(xiǎn)、汽車、養(yǎng)老、教育、金融等數(shù)類優(yōu)質(zhì)非標(biāo)大宗商品交易服務(wù)。

??不“等價(jià)”交換

??朱孟依左手倒右手，背后有何深意？

??從合生創(chuàng)展的角度來看，這是一筆戰(zhàn)略投資。自2020年起，合生正式將股權(quán)投資納入為主要業(yè)務(wù)活動(dòng)之一。今年上半年，其股權(quán)投資收入達(dá)28.36億港元，占總營(yíng)收26.4%，成為僅次于物業(yè)發(fā)展的第二大收入來源。

??在股權(quán)投資業(yè)務(wù)中，高新科技、醫(yī)療科技類股權(quán)投資是合生未來重點(diǎn)。老朱有一個(gè)更大的夢(mèng)想，希望借此為集團(tuán)孵化和培育高科技投資業(yè)務(wù)板塊，助力轉(zhuǎn)型。

??戰(zhàn)略投資元知集團(tuán)暨優(yōu)選好生活，可視為朱孟依為合生多元布局落下的一子。同時(shí)，元知集團(tuán)入股合生活及合生商業(yè)，可將開發(fā)技術(shù)服務(wù)、大數(shù)據(jù)、智能計(jì)算引擎及移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)引入后者。

??在優(yōu)選好生活鋪排的官方通稿中，則將其視為“一次重要的戰(zhàn)略融資”。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，優(yōu)選好生活所屬領(lǐng)域金融本年度共有218筆融資。

??IP Global 中國(guó)區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜分析稱，用股權(quán)置換的方式可以避免動(dòng)用現(xiàn)金，不會(huì)給企業(yè)帶來資金付出和現(xiàn)金流壓力，且實(shí)際控制人朱孟依將未上市企業(yè)的股權(quán)置換為上市公司的股權(quán)是可以提升自己未上市企業(yè)資產(chǎn)的流動(dòng)性，同時(shí)也給上市企業(yè)注入新業(yè)務(wù)并進(jìn)行技術(shù)賦能。

??如此看來，這筆交易可算是“各取所需”。

??不過，合生創(chuàng)展小股東們卻不樂意，并在雪球軟件上留言道，“一分錢不出，拿走了20%的物業(yè)股權(quán)。本來就是大股東，在合生創(chuàng)展里股份已經(jīng)那么高了，還要賺小股東便宜。那個(gè)優(yōu)生活還能賺錢？”

??出現(xiàn)分歧的關(guān)鍵點(diǎn)在于，這筆交易確實(shí)“對(duì)等”嗎？

??根據(jù)合生創(chuàng)展委聘的獨(dú)立估值師編制的估值報(bào)告，采用收益法及市場(chǎng)法評(píng)估，元知開曼于2020年6月30日交易前估值約為9.1億美元。同期，合生活及合生商業(yè)則分別為8.5億美元和4000萬美元。

??以此計(jì)算，股權(quán)置換對(duì)雙方而言都是公平的。但上述估值報(bào)告的具體內(nèi)容和計(jì)算方式卻似乎“石沉大海”，并沒有被合生所披露。

??官方稱，元知集團(tuán)致力于建立技術(shù)賦能生態(tài)平臺(tái)，并成為多業(yè)務(wù)、全方位技術(shù)解決方案及服務(wù)提供商。而優(yōu)選好平臺(tái)也“以科技構(gòu)建生態(tài)”，通過科技及AI技術(shù)為產(chǎn)業(yè)賦能。顯然，其最大的優(yōu)勢(shì)在于科技。但到底科技成色幾何，外界卻不得而知。

??相較于外界摸不透的科技含量，合生活和合生商業(yè)的“錢”景卻是實(shí)打?qū)嵉拇嬖凇Ｒ环矫妫S著物業(yè)風(fēng)口到來，物業(yè)估值水漲船高；另一方面，商業(yè)地產(chǎn)也不容小覷，成為越來越多房企爭(zhēng)相競(jìng)逐的賽道。

??三方財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的對(duì)比，頗為懸殊。公告顯示，截至2019年底，合生活凈資產(chǎn)達(dá)6.87億港元，合生商業(yè)凈資產(chǎn)228.6萬港元；元知集團(tuán)則為1.48億元（約1.72億港元），僅合生活凈資產(chǎn)的1/4。

??從盈利能力來看，截至2019年底，合生活不包括非經(jīng)常性項(xiàng)目的稅后凈利潤(rùn)為2.6億港元，同比增長(zhǎng)84.3%；合生商業(yè)稅后凈利潤(rùn)為0.52億港元，同比增長(zhǎng)507.4%。而優(yōu)選好平臺(tái)稅后凈利潤(rùn)0.81億元（約0.95億港元），同比增長(zhǎng)12.14%，增幅遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于前兩者。

??相比之下，合生活和合生商業(yè)確實(shí)比元知集團(tuán)出色不少。難怪有投資者質(zhì)疑朱孟依，“搞那么復(fù)雜，就是想賺小股東的便宜。”

??畢竟，一次交易就拿走了合生物業(yè)板塊20%股權(quán)和商業(yè)板塊30%股權(quán)，最大的贏家還是朱孟依自己。