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??5月20日，港交所公告屏跳出一則魔幻交易：東原仁知服務(wù)以1元價格拿下湖南金典剩余20%股權(quán)。

??這場看似“白撿”的資本運作，實則是三年前對賭協(xié)議埋下的連環(huán)雷。2022年，物業(yè)股上市熱潮中，東原仁知服務(wù)豪擲6170萬元收購湖南金典80%股權(quán)，附加三年對賭條款猶如達摩克利斯之劍。如今對賭失敗，原股東張利群不僅賠上1300萬元賠償金，更以1元象征價格交出剩余股權(quán)。

??同策研究院聯(lián)席院長宋紅衛(wèi)指出，這本質(zhì)上是以股權(quán)代償債務(wù)的“債轉(zhuǎn)股”操作。看似東原仁知服務(wù)撿漏的背后，標的公司凈利潤暴跌86.4%、商譽減值超4000萬元的現(xiàn)實，恰似《華爾街之狼》中那些被過度包裝的高風險債券。

??一位華南區(qū)域物業(yè)分析師算了一筆賬：若計入三年間湖南金典權(quán)益縮水34%及東原仁知服務(wù)轉(zhuǎn)虧6164萬元的事實，這場1元收購更像是飲鴆止渴。當物業(yè)并購潮退去，那些曾被資本泡沫掩蓋的暗礁正浮出水面，東原仁知服務(wù)的遭遇不過是行業(yè)冰山一角。

??資料顯示，東原仁知服務(wù)成立于2003年，前身為重慶東原物業(yè)，是重慶迪馬實業(yè)股份有限公司旗下物業(yè)板塊。其母公司迪馬股份實控人為重慶富豪羅韶宇，旗下?lián)碛袞|原地產(chǎn)、迪馬工業(yè)（特種車輛制造）等多元產(chǎn)業(yè)。2022年4月29日，東原仁知服務(wù)登陸港交所，成為第59家港股物企。

??買80%送20%的資本賭局

??2022年6月的長沙熱浪襲人，彼時物業(yè)行業(yè)正值并購狂潮，頭部企業(yè)估值動輒百倍PE，連區(qū)域性物企都能賣出天價。東原仁知服務(wù)上市募得1.4億港元，急需用規(guī)模故事?lián)纹鸸蓛r，而張利群手握770萬平方米管理面積的湖南金典，恰是絕佳標的。

??“對賭協(xié)議就像賣身契，但當時沒人覺得交易會輸。”一位接近交易的人士透露，協(xié)議要求三年累計增長20%，這在2021年行業(yè)平均增速35%的背景下看似保守。可誰都未想到，2023年物業(yè)費限價令出臺，2024年房地產(chǎn)下行傳導至物管行業(yè)，湖南金典凈利潤如過山車般暴跌86.4%，最終倒在達標線前3.9%。

??這場交易像是一場精心設(shè)計的資本游戲：6170萬元收購80%股權(quán)時，剩余20%已質(zhì)押給出讓方四川東藍。這種“股權(quán)質(zhì)押+業(yè)績對賭”的雙保險，讓東原仁知服務(wù)看似穩(wěn)賺不賠。一位金融股分析師指出，這種結(jié)構(gòu)本質(zhì)是“分期付款的另類表達”——先用80%股權(quán)鎖定控制權(quán)，剩余股份作為風險抵押品。

??但數(shù)字游戲終難敵行業(yè)寒冬。湖南金典2024年凈利潤僅305.9萬元，較對賭目標缺口達680萬元。按協(xié)議條款，賠償金封頂1300萬元，恰好等于剩余20%股權(quán)價值。一位不愿具名的律師解密：“1元轉(zhuǎn)讓是法律技術(shù)性操作，實際是用股權(quán)沖抵債務(wù)，避免現(xiàn)金賠償引發(fā)的執(zhí)行難題。”

??商譽減值“警示”物業(yè)并購風險

??2024年報顯示，東原仁知服務(wù)商譽減值測試中湖南金典單項減值4104萬元，這個數(shù)字足以買下4個當年的湖南金典。更殘酷的是，東原仁知服務(wù)在2024年的經(jīng)營情況也并不樂觀，由盈轉(zhuǎn)虧6164萬元，貿(mào)易應收款壞賬如同達摩克利斯之劍。

??“這不是簡單的對賭失敗，而是整個商業(yè)模式的反噬。”仲量聯(lián)行的一位物業(yè)研究員指出，2021年～2022年物業(yè)并購平均溢價率達8～12倍，但標的公司真實盈利能力往往被注水。東原仁知服務(wù)收購湖南金典5.37倍溢價看似克制，實則已埋下隱患——標的凈利率僅8.6%，要靠規(guī)模神話才能消化估值泡沫。

??值得一提的是，行業(yè)數(shù)據(jù)揭示更深的危機。2024年物業(yè)百強企業(yè)并購糾紛同比激增230%，商譽減值總額超80億元。第一太平戴維斯報告顯示，超六成收并購標的未能完成業(yè)績承諾，像湖南金典這樣用股權(quán)補償?shù)陌咐龔膫€例變成常態(tài)。

??東原仁知服務(wù)的困境頗具代表性。其2024年應收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)延長至98天，較行業(yè)均值多出20天。標的公司湖南金典雖然現(xiàn)金流轉(zhuǎn)正，但營收連續(xù)兩年下滑，在管面積增長停滯。一位物業(yè)專家李強直言：“用并購撐規(guī)模就像吃止痛藥，藥效過后是更劇烈的陣痛。”

??一位不愿具名的上市物企CFO算過細賬：并購產(chǎn)生的每1元商譽，需要標的公司持續(xù)創(chuàng)造0.15元/年的凈利潤才能維持估值。但當前行業(yè)平均凈利率已跌破7%，這個數(shù)學等式正在全面崩潰。

??東原仁知服務(wù)的1元收購案恰似物業(yè)并購狂潮的墓志銘。當潮水退去時，所有精心設(shè)計的對賭條款，不過是把今天的業(yè)績壓力轉(zhuǎn)化成明天的財務(wù)地雷。對于仍在并購路上狂奔的物企們，東原仁知服務(wù)的教訓再清晰不過——真正的價值創(chuàng)造，從來不在Excel表格的財務(wù)模型里，而在每日服務(wù)的社區(qū)中。