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??老牌房地產企業萬通發展一紙跨界公告，引發上交所火速問詢。

??11月26日晚間，萬通發展披露籌劃重大資產重組公告，籌劃購買索爾思光電不低于51%的股權，交易完成后公司將涉足光通信行業。

??當日夜間，上交所火速下發問詢函，要求萬通發展就“關于業務發展規劃和相關風險”“關于財務資助”“關于董事反對意見”“關于內幕信息管理”四個事項作出說明，同時要求萬通發展說明公司是否存在炒概念、蹭熱點的動機和情形。

??在監管層之外，投資者們也選擇了“用腳”投票。

??11月27日開盤，萬通發展觸及跌停板，跌停板封單高達15萬手。截至收盤，報7.56元，跌幅10%，總市值155.28億元。

??值得注意的是，在此公告前30個交易日，萬通發展漲幅偏離值累計達81.79%。披露公告前3個交易日，公司股價漲幅觸及異常波動，11月23日、24日分別收漲9.6%和9.8%，接近漲停狀態。27日一開盤萬通發展就快速跳水，旋即跌停，上演“見光死”。

??這也是監管層追問的一大重點方向：公司內幕消息是否提前泄露？

??針對相關問題，中國房地產報記者致電并向萬通發展董事會秘書辦公室發送采訪函，截至發稿，未獲得回復。

??此前，萬通發展證券部工作人員對媒體表示，股價波動公司無法控制。目前相關收購事項仍在持續推進，公司會努力朝看好的方向前進。

??跨界新“風口”

??萬通要轉型做光通信模塊的跨界之舉引發市場關注。

??根據公告，標的公司索爾思光電是一家光通信元器件供應商，其主要產品包括光芯片、光組件和光模塊，已批量出貨多款光通信用光芯片，應用于自產的不同傳輸速率光模塊產品。

??這次投資收購，萬通發展將與12家乙方、2家丙方及標的公司簽署相關協議。

??萬通發展以現金方式收購標的公司員工股份激勵計劃所持有的標的公司37.67%股權，并收購乙方持有的標的公司現有的全部股權，以實現萬通發展最終持有不低于索爾思光電51%的控股權的交易目的。

??同時，為實現對索爾思光電進行D輪投融資目的，萬通發展擬向索爾思光電境內全資子公司索爾思成都提供共計等值5000萬美元的人民幣可轉債，在完成相應的企業境外投資手續后，按照投資前6.2億美元的估值將全部可轉債借款轉化為萬通發展對索爾思光電的股權投資款。

??“本次對外投資符合公司既定的戰略轉型方向及長遠發展規劃，有助于優化公司業務結構，提高公司盈利能力，從而實現公司轉型進入光通信行業，以分享AI時代下全球高端光模塊市場繁榮的紅利。”針對此次收購，萬通發展如是陳述。

??根據Light Counting預測，2027年全球光模塊市場規模將突破200億美元，2022年至2027年復合平均增長率為12%，其中數通市場將占據光模塊市場規模的主導地位，同時在5G、光纖寬帶、消費電子和自動駕駛等領域有廣泛引用。

??北京某券商分析師認為，光通信是當下大熱的投資題材，萬通計劃投資控股索爾思光電，明顯是要踩上光模塊市場進入新增長周期的風口，既可以實現股價拉漲，又可以“粉飾”報表謀求業績的第二增長曲線。“豪美新材在用同樣操作成為索爾思光電股東之一時，就收獲了6個漲停板。”

??11月6日，豪美新材也公布了投資索爾思光電的消息，擬以可轉債的方式對索爾思光電進行D輪投資，投資金額為4000萬美元（約合人民幣2.9億元），該筆借款可轉化為對索爾思光電的股權投資款，按照每股2.6179美元的價格，取得索爾思光電1527.94萬股股份，占索爾思光電股權激勵行權稀釋后總股本的5.79%，并有權獲得一席董事席位。

??豪美新材上述公告發布后，其股價于11月7日~11月14日連續6個交易日漲停。其間深交所也向豪美新材下發問詢函，詢問公司跨界收購光通信相關領域資產的原因，以及是否存在炒概念、蹭熱點的情形。

??豪美新材在回復中坦言，本次投資是出于對光模塊行業發展前景的看好，是一次真實財務投資行為，暫不涉及炒概念、蹭熱點的情形。

??不同于市場對索爾思光電的看好，萬通發展兩名董事鮮燚和楊東平給出了反對意見。理由系相關事項為重大的潛在現金投資，但審閱議案時間有限。

??鮮燚更是直指“上市公司也未接受我們就相關議案推遲表決的建議”。他現任普洛斯投資（上海）有限公司高級副總裁、首席財務官，普洛斯為萬通發展第三大股東。鮮燚還有另一重顧慮，就是該交易對資金鏈可能所造成的壓力。

??截至2023年三季度末，萬通發展的貨幣資金加交易性金融資產共16.78億元人民幣。此次交易中，標的公司的投前估值為6.2億美元，若按51%股權計算，相關收購價將達到22億元人民幣。

??因此，在萬通宣布通過以“財務資助”的交易方式收購索爾思光電后，上交所要求其結合向索爾思成都提供財務資助協議的具體內容，包括但不限于借款的期限、利率、違約責任、風險防范措施等，說明本次財務資助是否公允，是否影響公司正常業務開展和資金使用，以及風險防范措施是否能充分保障公司資金安全和全體股東利益，并充分提示相關風險。

??轉型“窘境”

??萬通發展一直奔波在跨界轉型路上，最早可追溯到2010年。

??彼時馮侖掌舵期間，萬通就已經大幅減少拿地動作，并向工業地產、商用物業等方向轉型。王憶會接手后，繼續萬通的轉型步伐，試水過文娛、新能源、金融服務等領域，但進程都不算順利。

??直到2020年，通過和普洛斯合作共同推動房地產+產業園開發業務落地，萬通開始向城市更新運營領域轉型。

??2021年成立萬通城市發展研究中心，研究探索城市發展的可持續性模式。同年，萬通發展還在杭州、北京、廣州成立3家子公司，全面布局城市更新運營等領域。

??2022年，萬通發展將目光投向了“通信與數字科技”領域，并試圖通過自建、投資、合作等方式切入。

??當年4月，萬通發展與北京大唐永盛科技發展有限公司合資成立萬通盛安，布局稀布相控陣技術；5月，籌備設立萬通信研院；7月，通過增資方式控股成都知融，專注微波毫米波芯片和寬帶衛星通信相控陣天線整體解決方案的研發和銷售；12月，控股子公司北京太極通工電子技術有限責任公司與某單位簽署了《頻率項目業務合作協議》，同時擬以自有資金5億元人民幣投資設立北京萬通信通技術有限公司，以專項保障頻率合作項目的順利推進。

??在探尋通信科技領域發展之前，萬通發展還將目光投向過文旅和演藝行業。

??據萬通發展2022年年報顯示，公司當前業務主要包括房地產開發與銷售、城市更新與運營、通信與數字科技三大板塊。

??體現在財務指標上，2022年萬通發展營利雙降。其中，營業收入同比下降48.09%至4.22億元；歸屬上市公司股東凈利潤-3.23億元，同比下滑274.82%。公司“其他”業務實現營業收入464.14萬元，占營業收入比重約為1%，這個“其他”業務收入正是由成都知融、萬通盛安等公司帶來。

??今年前三季度，萬通的虧損情況也沒有得到改善，歸屬上市公司股東凈利潤-1.69億元。

??起家之業的傳統房地產業務正被出清，通信與數字科技業務尚在起步，進而要向技術壁壘較高的光通信行業轉型，上交所對萬通發展的跨界能力提出了疑問。

??問詢函要求萬通發展結合光通信相關領域業務開展模式、經營效益、競爭格局，以及公司目前業務人員配置情況、資源和技術積累、賬面資金情況等，說明公司是否具有跨界整合相關資產、運營相關業務的專業能力，并充分提示相關風險。

??IPG中國區首席經濟學家柏文喜認為，萬通發展這幾年不斷進行跨界轉型，但每個領域都沒形成核心競爭力和優勢地位。光通信領域是技術壁壘較高的行業，萬通發展恐難依賴自身資源實現業務快速發展壯大。

??“除了經營層面的資源、技術、經驗外，資金是必不可少的支撐，這對萬通的財務狀況提出了很高的要求。”他進一步強調。

??此外，上交所還要求萬通發展結合控股股東質押情況、近期減持情況及后續安排，說明公司是否存在炒概念、蹭熱點的動機和情形。

??截至目前，控股股東嘉華東方及萬通控股共持有萬通發展8.76億股，其中94.79%處于質押狀態，控股股東的資金狀況也加深了萬通發展的“窘境”。

??“盡管市場前景看好，但后續能否得到良好發展，關鍵還要看其是否具備技術實力和產品研發能力。”市場人士認為，從各項指標來看，此次轉型短時間內無法給萬通帶來顯著收益，不排除會對其后續經營產生壓力。